運(yùn)用交易習(xí)慣確定合同爭議條款的真實(shí)意思
- 發(fā)布時(shí)間 2016.12.23
- 來源
裁判要旨
當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，首先應(yīng)按照合同所使用的詞句采取文義解釋的方法進(jìn)行解釋，同時(shí)結(jié)合合同其他條款、合同目的、交易習(xí)慣，并遵循誠實(shí)信用原則確定爭議條款的真實(shí)意思。在爭議合同當(dāng)事人之間或合同當(dāng)事人與其他主體之間的以往類似合同中有相關(guān)約定時(shí)，應(yīng)以此作為交易習(xí)慣參照解釋。
案情
2006年5月，南京蘇高專利事務(wù)所（以下簡稱蘇高所）與南京巨勝科技有限公司（以下簡稱巨勝公司）簽訂代理委托合同一份，約定巨勝公司委托蘇高所擔(dān)任其與南京雨潤食品股份有限公司（以下簡稱雨潤公司）買賣合同糾紛案的訴訟代理人；蘇高所指派柏尚春律師到法院參加訴訟，代理權(quán)限見《授權(quán)委托書》；代理費(fèi)實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)代理方式，本案結(jié)束后，巨勝公司按判決書判決被告支付的賠償數(shù)額的15%向蘇高所支付代理費(fèi)。《授權(quán)委托書》載明柏尚春的代理權(quán)限為：代為提出、放棄、變更訴訟請求，代為提供證據(jù)材料，代為調(diào)解，代收法律文書，代為接受賠償款。同年6月，巨勝公司以雨潤公司為被告向江蘇省南京市中級人民法院提起買賣合同糾紛之訴，請求判令雨潤公司賠償其經(jīng)濟(jì)損失6208119.4元。巨勝公司向法院出具了上述《授權(quán)委托書》，柏尚春代巨勝公司向法院提交了訴狀、證據(jù)、證據(jù)說明及代理詞。此后，柏尚春代表巨勝公司參與了與雨潤公司的和解磋商。同年8月17日開庭前，巨勝公司與雨潤公司達(dá)成和解，巨勝公司獲得雨潤公司支付的150萬元賠償款，柏尚春代巨勝公司向法院申請撤訴。同日，南京中院裁定準(zhǔn)許巨勝公司撤回起訴。后因巨勝公司未向蘇高所支付代理費(fèi)，雙方產(chǎn)生糾紛，蘇高所于
裁判
江蘇省南京市白下區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，代理委托合同合法有效，蘇高所履行了合同約定的義務(wù)，有權(quán)要求巨勝公司支付報(bào)酬。法院判決：巨勝公司向蘇高所支付代理費(fèi)22.5萬元。
江蘇省南京市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，代理委托合同關(guān)于“案件結(jié)束后，巨勝公司按判決書判決雨潤公司支付賠償數(shù)額的15％向蘇高所支付代理費(fèi)”的約定文義清楚，不存在歧義，巨勝公司通過和解自雨潤公司處獲賠的150萬元并非法院判決確認(rèn)的賠償款。蘇高所主張上述約定中的“判決”系對訴訟結(jié)果的概括性約定，還包括調(diào)解、庭外和解等結(jié)案方式的意見不能成立。合同內(nèi)容約定有遺漏，訴訟中，雙方就支付報(bào)酬的數(shù)額不能達(dá)成一致，酌定巨勝公司應(yīng)給付報(bào)酬3萬元。法院判決：巨勝公司支付蘇高所代理費(fèi)3萬元。
江蘇省高級人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，作為本案代理委托合同的組成部分，《授權(quán)委托書》載明的代理權(quán)限表明本案雙方當(dāng)事人對于巨勝公司與雨潤公司買賣合同糾紛案的訴訟結(jié)果包括判決、調(diào)解或和解撤訴是有明確認(rèn)知的。柏尚春履行代理委托合同的具體行為說明其亦認(rèn)可代理委托合同約定的代理行為包括代巨勝公司與對方協(xié)商調(diào)解、放棄訴訟請求以達(dá)成除判決以外的調(diào)解或和解撤訴的訴訟結(jié)果。而雙方在代理委托合同中僅規(guī)定了“判決書判決”時(shí)代理費(fèi)的支付問題，未能涵蓋調(diào)解或和解撤訴的情形，說明雙方對于訴訟結(jié)果為和解撤訴時(shí)的代理費(fèi)支付問題未作約定。蘇高所指派柏尚春代理其他單位進(jìn)行訴訟時(shí)亦簽訂了代理委托合同，這些合同的內(nèi)容表明蘇高所知曉訴訟可能有判決、調(diào)解、和解撤訴等結(jié)果，且對于被代理人獲得賠償數(shù)額與判決書判決的賠償數(shù)額之間的區(qū)別也是明知的。蘇高所主張本案代理委托合同所述風(fēng)險(xiǎn)代理方式指巨勝公司應(yīng)當(dāng)從訴訟獲得的賠償利益中按15％支付代理費(fèi)，“判決書判決”是概括性約定，還包括調(diào)解、和解撤訴，既沒有合同依據(jù)，也不能與其在其他代理委托合同中的相關(guān)約定及這些合同所體現(xiàn)的交易習(xí)慣對應(yīng)，不符合合同本意。在雙方就和解撤訴時(shí)的代理費(fèi)支付問題沒有明確約定且不能就此協(xié)商一致的情形下，二審判決依法酌定代理費(fèi)并無不當(dāng)。
評析
本案代理委托合同約定“代理費(fèi)實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)代理方式，本案結(jié)束后，巨勝公司按判決書判決被告支付的賠償數(shù)額的15%向蘇高所支付代理費(fèi)”。從文義分析，風(fēng)險(xiǎn)代理收費(fèi)方式是否涵蓋“判決書判決”以外的其他訴訟結(jié)果存有爭議。蘇高所認(rèn)為，風(fēng)險(xiǎn)代理收費(fèi)方式作為法律行業(yè)普遍存在的交易習(xí)慣，是指委托人從所得財(cái)物或利益中按協(xié)議所規(guī)定的比例提付酬金，如果委托人敗訴或執(zhí)行不能則無須支付代理費(fèi)。巨勝公司已通過訴訟和解從雨潤公司獲得150萬元，屬因訴訟獲得的利益，應(yīng)按照約定比例向蘇高所提付酬金。但法院查明：在蘇高所與其他單位簽訂的代理委托合同中，有“蘇高所的代理義務(wù)至法院作出判決時(shí)（包括調(diào)解、案外和解或撤訴）止”、“案件結(jié)束后，被代理人從所獲凈賠償數(shù)額中按一定比例向蘇高所支付代理費(fèi)”的約定。蘇高所作為專門從事專利代理包括專利糾紛案件代理的機(jī)構(gòu)，其與其他被代理人所簽訂的代理委托合同較行業(yè)習(xí)慣更能直接體現(xiàn)該所對相關(guān)條款、字句的習(xí)慣理解。而上述其他合同內(nèi)容說明，蘇高所對于訴訟結(jié)果有判決、調(diào)解、和解撤訴之分，以及判決書判決數(shù)額與被代理人所獲凈賠償數(shù)額的區(qū)別都是明曉的。蘇高所主張“判決書判決”屬于代理費(fèi)約定基數(shù)有遺漏，涵蓋和解撤訴，屬于對合同條款的擴(kuò)張解釋，這與其在其他代理委托合同中就訴訟結(jié)果及代理費(fèi)收取情形的明確細(xì)分的約定不能對應(yīng)一致。
另外，蘇高所主張，按150萬元計(jì)付代理費(fèi)未超出巨勝公司在簽訂代理委托合同時(shí)對其應(yīng)承擔(dān)義務(wù)的合理預(yù)期；還主張代理委托合同約定“判決書判決”時(shí)即應(yīng)支付代理費(fèi)，而巨勝公司實(shí)際已獲得賠償款，因此根據(jù)舉輕以明重的原則，巨勝公司應(yīng)向其支付代理費(fèi)。蘇高所的這一主張并不成立，因?yàn)椋迍俟驹谫I賣合同糾紛案中向雨潤公司主張的數(shù)額是620余萬元，而其與雨潤公司達(dá)成和解獲得款項(xiàng)為150萬元。蘇高所的上述主張未考慮巨勝公司在買賣合同糾紛案件中獲得賠償數(shù)額的預(yù)期，亦未考慮巨勝公司向雨潤公司訴訟主張的數(shù)額與其通過和解所獲得數(shù)額之間存在的巨大差額，缺乏事實(shí)依據(jù)。且蘇高所與巨勝公司之間還存在法律顧問單位關(guān)系，故僅在判決書判決的情形下按風(fēng)險(xiǎn)代理方式收費(fèi)，亦不違情理。
綜上，本案借助交易習(xí)慣對合同條文進(jìn)行嚴(yán)格的文義解釋，作出“雙方僅約定了判決書判決時(shí)的代理費(fèi)，而就和解撤訴時(shí)的代理費(fèi)未作約定”的認(rèn)定，是妥當(dāng)?shù)摹碓矗喝嗣穹ㄔ簣?bào)
